股东转账未备注投资款，能否认定已完成出资？
编者按：
股东向公司转账但未备注投资款，且工商登记显示实缴出资为零的，不能认定已履行出资义务，债权人可申请追加该股东为被执行人，股东需对公司债务承担补充赔偿责任。股东转账未备注投资款，能否认定完成出资
基本案情
某科技公司成立于2017年4月，注册资本认缴期限至2027年4月。某上海公司系其债权人，依据生效仲裁裁决申请执行。因某科技公司无财产可供执行，某上海公司申请追加该公司股东为被执行人。股东王某某主张其于2017年7月已向公司转账100万元，完成了出资义务，并提交某科技公司盖章的《个人出资证明》。但公司信用信息公示报告及2022年年报均显示，王某某实缴出资为0元，且相关转账未备注为股东投资款。一审、二审均未支持王某某的主张。王某某以事实认定不清、程序违法为由申请再审。
争议焦点
股东向公司转账但未备注投资款，且公司工商登记显示实缴出资为零的，能否认定已履行出资义务。
裁判要旨
股东以货币出资的，应当将出资款足额存入公司在银行开设的账户，并具备明确的形式要件。股东转账未备注投资款，且公司信用信息公示报告长期显示实缴出资为0元的，不足以认定其已履行出资义务。股东于一审判决后补办的出资证明，因形成时间存疑，证明力较弱，不足以推翻工商公示信息。一审程序虽有瑕疵，但二审已依法通知股东到庭参加诉讼，保障了其辩论权利，不构成严重程序违法。
律师说法
从实务角度看，股东出资必须注重形式合规。很多创业者认为只要把钱转给公司就算出资，这是重大误区。根据公司法规定，股东以货币出资的，应当将出资足额存入公司在银行开设的账户，并明确备注款项性质。如果转账时未注明"投资款"或"出资款"，一旦公司涉诉，股东很难证明该笔款项的性质就是出资。本案中，股东虽主张已转账100万元，但因未规范备注，且公司年报长期显示实缴为0，最终被认定未履行出资义务。对于债权人而言，在执行程序中发现公司无财产可供执行时，可以依法申请追加未出资股东为被执行人，但需注意收集公司工商登记信息、银行流水等证据。对于股东而言，出资时务必规范操作：使用本人账户向公司基本户转账，备注清晰，保留完整凭证，并要求公司出具规范的出资证明书、修改章程并办理工商变更登记。只有形式要件和实质要件同时具备，才能在争议中有效抗辩。此外，出资证明等证据应尽量在诉讼前形成，诉讼后补办的证据证明力较弱，法院通常不予采信。
法条链接
《中华人民共和国公司法》第四十九条：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条：人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
案例索引
本文案例来源：最高人民法院（2024）最高法民申4492号民事裁定书
维权攻略
————类案参考、行动指南————
（以下攻略仅针对特定的情形，若情况不同请咨询邓杰律师）
收集公司工商信息
通过国家企业信用信息公示系统查询目标公司的股东信息、认缴出资额、实缴出资额、出资期限等，打印并保存网页截图，这是证明股东未出资的基础证据。
调取公司银行流水
如果条件允许，通过合法途径调取公司银行账户交易明细，查看股东是否有向公司转账的记录，以及转账时是否备注了投资款性质。
整理债权凭证
准备好生效的仲裁裁决书或判决书、执行立案通知书、法院终结本次执行程序的裁定书等，证明公司已无财产可供执行，具备追加股东的前提条件。
撰写追加申请书
向执行法院提交书面申请，列明申请追加的股东信息、未出资的事实和理由，并附上工商登记信息、银行流水等证据材料，请求法院追加股东为被执行人。
提起执行异议之诉
如果法院就追加申请作出裁定后，当事人对裁定不服，应当在法定期限内向法院提起执行异议之诉，通过庭审程序充分举证质证，维护自身合法权益。
注意出资形式规范
如果是股东一方，应当在出资时严格规范操作，确保转账路径清晰、备注明确、凭证完整，并及时办理工商信息变更，避免在争议中因形式瑕疵被认定为未出资。
问疑解惑
———提出问题、得到解答————
（以下问答仅针对特定的情形，若情况不同请咨询邓杰律师）
问题1：股东把钱转给公司就算出资了吗？
答：不算。股东以货币出资的，应当将出资款足额存入公司在银行开设的账户，并且最好在转账时备注"投资款"或"出资款"。如果转账没有备注，又无法提供其他充分证据，法院很可能不认可这笔钱的性质是出资，股东仍然要在未出资范围内对公司债务承担责任。
问题2：公司年报显示实缴出资为零有什么后果？
答：这意味着从工商公示信息看，股东尚未履行出资义务。在执行程序中，债权人可以依据这个信息向法院申请追加股东为被执行人。虽然年报信息不一定完全准确，但股东如果要推翻这个公示信息，需要提供非常充分的证据，而且证据最好是出资时就形成的，而不是事后补办的。
问题3：事后补办的出资证明有用吗？
答：证明力很弱。如果出资证明是在诉讼过程中或者一审判决之后才补办的，法院通常会对其真实性和证明目的持谨慎态度。因为这种证据属于事后制作，可能存在配合诉讼的嫌疑，很难推翻之前长期存在的工商公示信息。
问题4：什么情况下可以追加股东为被执行人？
答：当公司作为被执行人无财产可供执行，且股东未缴纳或未足额缴纳出资时，申请执行人可以向法院申请追加该股东为被执行人，要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。需要注意的是，这个程序属于执行异议之诉，有相应的举证要求和诉讼流程。
问题5：一审没收到传票直接判了怎么办？
答：如果一审确实存在送达程序问题，当事人应当及时在二审中提出。但二审法院如果已经通知当事人到庭参加庭审，充分保障了当事人的诉讼权利，且当事人能够正常行使辩论权，那么二审法院可以依法作出裁判，不一定会发回重审。关键要看程序瑕疵是否实际影响了当事人的实体权利。
问题6：股东怎样才能避免出资不被认可？
答：出资时务必做到三点：一是从股东本人账户直接转账至公司基本户，不要经过第三方；二是转账时必须备注"投资款"或"出资款"；三是要求公司及时出具出资证明书，修改公司章程中的出资条款，并到工商部门办理实缴出资信息公示。这样才能做到形式要件和实质要件兼备，避免日后产生争议。